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dAppsを開発するためにも必須の知識?!SAFTプロジェクトのホワイトペーパーを読んでみるの件!

こんにちは、「dApps CryptoAsset Valuation」管理人のなおです!

本稿では、dAppsを開発する際にも重要となるICOの方法の一つであるSAFTについての契約書のひな形とSAFTプロジェクトのホワイトペーパーを読んでみようと思います。

まだ、日本ではこのようなひな形をじっくりと読んだという方は少ないと思いますので、なおが先んじて、読んでみて情報を共有したく考えております。

ポイントとしてはSAFEとはどこが違うのかというところを意識しようと思います。

ちなみに本稿は読み終わるまで、継続してブログを更新していきます。

まさにサクラダファミリアのようにいつおわるかわかりませんが笑、なるはやで頑張る所存ですので温かく見守ってくださると嬉しいです。

それでは行って見ましょう。

Contents

The SAFT Project: Toward a Compliant Token Sale Frameworkを読む!

まずはこちらのサイトに行ってみましょう。

The SAFT Projectというサイトです。

ここにSAFT-Project-Whitepaperがありますので、こちらをみなさんと一緒に読んでいきたいと思います。

長くなりそうだな・・・。

まずはAbstractから読もう!

最初は全文引用からスタートする〜

Blockchain protocol tokens, or simply “tokens” are digital assets used in connection with decentralized services, applications, and communities (collectively, “token networks”).

As of this writing, dozens of such networks are in use world-wide, with many more in development.

Bitcoin and Ethereum are the most notable examples. Token networks may bring about positive paradigm shifts to computing, finance, law, government, and more.

Tokens leverage computation and cryptography to represent consumptive goods (known as “utility tokens”) or replacements for traditional investments (known as “securities tokens”).

The public token sale, colloquially known as an “Initial Coin Offering,” is a powerful new tool for creating decentralized communities, kickstarting network effects, incentivizing participants, providing faster liquidity to investors, and forming capital for creators.

In these sales, network creators sell an amount of the network’s tokens at a discount to users, investors, or both.

Some token sales take place when or after the token network is launched, as a means to disseminate some fraction of the token supply to early users.

Other token sales happen long before the token network has genuine functionality; socalled “direct token pre-sales” are sold at greater discounts with the goal of financing the development of the network and its launch.

Purchasers in these direct presales tend to expect profit predominantly from the seller’s efforts to create functionality in the token.

As such, these sellers may unintentionally be selling securities, and may have failed to comply with several U.S. laws.

We propose a path toward a new, compliant framework called the Simple Agreement for Future Tokens, or “SAFT”.

Together with the publication of this paper, we launch the SAFT Project—a forum for discussion and development of the SAFT framework.

The SAFT is an investment contract.

A SAFT transaction contemplates an initial sale of a SAFT by developers to accredited investors.

The SAFT obligates investors to immediately fund the developers.

In exchange, the developers use the funds to develop genuinely functional network, with genuinely functional utility tokens, and then deliver those tokens to the investors once functional. The investors may then resell the tokens to the public, presumably for a profit, and so may the developers.

The SAFT is a security. It demands compliance with the securities laws.

The resulting tokens, however, are already functional, and need not be securities under the Howey test.

They are consumptive products and, as such, demand compliance with state and federal consumer protection laws.

To be sure, public purchasers may still be profit-motivated when they buy a post-SAFT utility token.

Unlike a pre-functional token, though, whose market value is determined predominantly by the efforts of the sellers in imbuing the tokens with functionality, a genuinely functional token’s value is determined by a variety of market factors, the aggregate impact of which likely predominates the “efforts of others.”

Sellers of alreadyfunctional tokens have likely already expended the “essential” managerial efforts that might otherwise satisfy the Howey test.

Beyond the securities laws, the SAFT framework elegantly navigates the money services and tax laws, and addresses the significant policy concerns with the direct token presale alternative.

A copy of a draft SAFT is attached to this whitepaper as Exhibit 1.

The SAFT Project website is available at www.saftproject.com.

アブストがすでにめちゃ長い笑

順番にみていきましょう。

とはいえ、ガチで全部見ると、確実にやられてしまうので、かいつまんでいきますね。

あらためてICOの紹介から始めるのか!

まずは以下のところが気になりました。

引用します。

The public token sale, colloquially known as an “Initial Coin Offering,” is a powerful new tool for creating decentralized communities, kickstarting network effects, incentivizing participants, providing faster liquidity to investors, and forming capital for creators.

ここでは、ICOの紹介がなされていますね。

ICOとは何か?

公的トークンの販売は、分散型コミュニティを創造し、ネットワーク効果を誘発し、参加者にインセンティブを与え、投資家に流動性を提供し、クリエイターにとって資本を形成する強力な新しいツールである、みたいな紹介がなされています。

まあ、この辺りはすでに自明な感じかと思います。

ICOではディスカウントされること多いよ!

次にいきましょう。

In these sales, network creators sell an amount of the network’s tokens at a discount to users, investors, or both.

ICOではディスカウントされて投資家に売られているということが書かれています。

で、ICOでは二つのパターンで資金を集めるけど、サービス開始の直前かそもそものサービス開発の最初の段階のいずれかだよ

続けますね。

Some token sales take place when or after the token network is launched, as a means to disseminate some fraction of the token supply to early users.

Other token sales happen long before the token network has genuine functionality; socalled “direct token pre-sales” are sold at greater discounts with the goal of financing the development of the network and its launch.

いくつかのトークンはトークンネットワークが始まった時あるいは始まった後に、始めたばかりのユーザーに対してトークンを普及させるための手段として用いられる。

他方、他のトークンはちゃんとした機能を持つずっと前にトークンセールが行われ流が、これはダイレクトトークンプレセールと呼ばれ、ネットワークの開発とそのローンチのための資金を目的として、より大きなディスカウントがなされるものである。

というようなことが書かれていますね。

ここでは二つのパターンがあることがわかります。

一つ目は実際にトークンネットワークが開始できる程度の開発が進んだ段階で、そのネットワークにおけるユーザーを増やしたりすることを目的とするもの。

二つ目はトークンネットワークの構築が整うずっと前、つまりまだアイディア段階のレベルくらいの時から、まさに開発を行うための資金を集めることを目的としてするもの。

これら二つのパターンがあるよ、ということを明示していますね。

ダイレクトプレセールの場合はSECレギュレーションに該当する可能性あるんだよな

次、いきますね。

Purchasers in these direct presales tend to expect profit predominantly from the seller’s efforts to create functionality in the token.

As such, these sellers may unintentionally be selling securities, and may have failed to comply with several U.S. laws.

これらの直販前売りの購入者は、主に売り手がトークンに機能性を作り出すことによる利益を期待する傾向があります。

したがって、これらの売り手は意図せずに有価証券を売っている可能性があり、いくつかの米国の法律を遵守していない可能性があります。

なので、うっかりレギュレーション違反とか嫌なので、適格投資家にしか売りません

A SAFT transaction contemplates an initial sale of a SAFT by developers to accredited investors.

The SAFT obligates investors to immediately fund the developers.

SAFTトランザクションは、開発者が適格投資家にSAFTを最初に販売することを意図しています。

SAFTは、投資家が開発者に即座に資金を提供することを義務付けています。

ここでは、適格投資家にしか販売しないために、逆に言えば、売れた場合は早急に資金を入れてもらうことを想定していることが記載されていますね。

SAFTは証券であるので証券取引法を守らないといけないんだよ!

The SAFT is a security. It demands compliance with the securities laws.

SAFTはセキュリティです。証券法の遵守を要求しています。

でもさ、一旦SAFTとして投資しても、無事に完成したトークンはHowey testのもとでは証券にならないんだよね

The resulting tokens, however, are already functional, and need not be securities under the Howey test.

しかし、結果として得られるトークンはすでに機能しており、Howeyテストでは有価証券である必要はありません。

ここがとても重要なコメントでしょうね。

つまり、Howey testがなぜあるのか、と言えば、リスクのある投資を不特定多数に行うと、投資の素人のような人がたくさん騙されてしまうけども、逆に投資のプロであれば、騙されることはないだろうし、仮に騙されても、それは自業自得やんね、ということで、結果として騙されるようなリスクがないのであれば、有価証券として証取法の保護のもとにおく必要はないよね、ということです。

証券ではなくて消費財なので消費者保護法とかの範疇の問題になるんだよ

They are consumptive products and, as such, demand compliance with state and federal consumer protection laws.

それらは消耗品であり、州や連邦の消費者保護法の遵守を求めています。

一旦完成して市場での取引となれば、トークンの価格は様々な要因によって決定されるので、一般の人も保護されうる、つまり、市場での取引の前は売り手からの情報のみで判断しないといけないのでリスクが高いので証券として保護する必要があるよって

To be sure, public purchasers may still be profit-motivated when they buy a post-SAFT utility token.

Unlike a pre-functional token, though, whose market value is determined predominantly by the efforts of the sellers in imbuing the tokens with functionality, a genuinely functional token’s value is determined by a variety of market factors, the aggregate impact of which likely predominates the “efforts of others.”

Sellers of alreadyfunctional tokens have likely already expended the “essential” managerial efforts that might otherwise satisfy the Howey test.

確かに、パブリック購入者は、SAFT後のユーティリティー・トークンを購入しても利益を得ているかもしれません。

しかし機能的にトークンを埋め込むために売り手の努力によって主に市場価値が決定されるプレ機能トークンとは異なり、本質的に機能的なトークンの価値は、様々な市場要因によって決定されます。 

すでに機能しているトークンの売り手は、そうでなければHoweyテストを満たすかもしれない “本質的な”経営努力をすでに費やしている可能性が高い。

アブストをまとめてみよう!

アブストでSAFTの提案者たちは、概ね以下のことを伝えたがっていると思いました。

アブストまとめ!

ICOをするのはいいけど、法的なリスクというものが一定程度存在する

・特にトークンが市場に流通する前には、一般投資家は保護されないといけない

・なので、一般投資家に販売するのはできる限りやめて、しかも、トークンがある程度完成する前には適格投資家にしか販売しないようにしよう

・そのような観点から、SAFTのような契約をしっかりと浸透させていく必要があると考えているんだ

ざっとサマってみるとこんな感じでしょうか。

次からはいよいよ本文の開始となります!!

Introduction to Token Sales

冒頭でまずは、つらつらといろんなことが書いてますが、すでにこのブログでもなんども言及しているequitytokenとutilitytokenのおなじみの議論をしています。

そして、これまたおなじみですが、equitytokenの場合はそれほど議論にならない。なぜなら、最初からSECのレギュレーションに該当するからだ。

なので、ここで問題となるのはutilitytokenの方だ、ということになります。

The Direct Token Presale

ダイレクトトークンプレセール。

この言葉はなおは正直初めて聞きました。

あまりよくわからなかったのですが、これはICOの事のようです。

というのも、ホワイトペーパーに脚注が付されており、そこを読むと、

Direct token presales are sometimes referred to as Initial Coin Offerings (ICOs). This nomenclature borrows from the Initial Public Offering (IPO).

It likewise carries with it much of the optical and regulatory baggage associated with public offerings of securities.

Commentators have decried and disavowed it. See generally Zenel Batagelj, ICO 2.0— what is the ideal ICO?, Medium (Nov. 13, 2016), https://medium.com/iconominet/ico-2-0-what-is-the-ideal-icoee9d285a8939.

とありますので、要はざっくり言えば、ICOのことを指すようですね。

 

 

The Nonprofit Twist

The Federal Securities Laws

The Howey Test

ハウイーテストです。

これは以下の四要件を満たす場合に、当該行為が投資契約であると認定されるというものです。

<ハウイーテストの4要件>

・お金(money)の投資(invest)に関することであり

・投資先が共同事業(Common Enterprise)であり

・収益(Profit)を期待して行なわれ

・収益(Profit)が他人の努力に依存している

 

この要件は1946年にアメリカの最高裁が示した判例です。

W.J ハウイーという会社がフロリダ州で作った柑橘を出資者に対して売却した事実が”投資商品”の販売に該当するか否かを争う裁判の結果である。

アメリカの証取法である”SECURITIES ACT OF 1933”の”証券”の定義に関する基準を示した判例として知られているようです。

それではそれぞれの要件を順番に見ていきましょう〜〜!

Investment of Money

まず最初の要件はお金の投資であること、です。

しかし、実際のICOなどの際にはフィアットによる投資ばかりではありません。

いったん、ビットコインイーサリアムに交換してから、それらのビットコインなどで投資を実行することが多いです。

なので、クリプトアセット の実務的には、お金に限定することなく、その他のクリプトアセットによる投資でも当該要件を満たすと考えるべきでしょう。

したがって、ICOの場合はこの要件は満たすものと考えられます。

Common Enterprise

 

Expectation of Profits

From the Efforts of Others

Already-functional Utility Tokens Are Unlikely to Pass the Howey Test

すでに機能があるutilitytokenはHoweytestをパスしないかもしれないからね!

という感じでしょうか。

ここがおそらくこのホワイトペーパーでもっとも言いたいところなのでしょうね。

すでに機能があるutilitytokenはHoweytestのうちの「Expectation of Profits」と「From the Efforts of Others」を満たさないことが多いと思われるとしています。

その後にすでに機能があるutilitytokenを買う人をパターン分けをして、理由を述べています。

一つ目のパターンは、実際に提供されるサービスを消費するためにトークンを買う人です。この場合は証券としての性質を有することはないであろうと結論づけています。

消費者保護の世界の話だろうと。

二つ目のパターンは、トークンを買って市場で再度販売することで儲けることを企図して購入している人です。

こちらは「Expectation of Profits」については該当する可能性があるが「From the Efforts of Others」については該当しないだろうという見解を述べています。

Howeytestは四要件が全て満たされない限りは証券に該当しないというものなので、結果として、二つ目のパターンにおいても、証券ではないだろうとしています。

 

唐突ですが、今日はこんな感じで終わらせますね・・・。

また今後続き書きます!!